本提示仅供会计师事务所及相关从业人员执业时参考，不能代替相关法律法规、注册会计师执业准则和注册会计师职业判断。 提示所涉及的审计程序的时间、范围和程度，须由事务所及相关从业人员根据项目的实际情况、风险导向原则以及注册会计师执业过程中的专业判断确定，并不能直接复制。

为帮助注册会计师更好地了解香港资本市场财务信息编制的相关规则和要求，北京注册会计师协会财务报表审计专业技术委员会提出以下提示：

1. 香港主板及创业板（原称“创业板”或创业板）备考财务资料编制的相关规定

根据香港主板和创业板上市规则（以下统称《上市规则》），备考财务信息主要用于申请人提交上市申请或上市公司发生重大事项时披露。资产收购或处置交易。 假设交易发生在较早的时间，对申请人财务信息的影响程度。

香港会计师公会《会计指南第7号——为纳入投资通函而准备的备考财务信息》（以下简称“AG 7”）提到，准备备考财务信息的目的是为了对本次交易较早发生时将会发生的情况进行假设，并将本次交易对发行人财务信息的影响列于备考财务信息中，从而为投资者提供本次交易影响的相关信息对申请人进行的备考财务信息提供了准备信息的具体指南。

(1) 根据上市规则须披露备考财务资料的交易或事项

根据《上市规则》，当申请人或上市发行人发生下列交易或事件时，申请人或上市发行人通常需要披露备考财务资料，且相关备考财务资料必须符合第四章的要求上市规则：

1. 若被收购业务构成重大交易，应披露扩大后集团的备考财务信息，该财务信息是根据同一会计基础将上市发行人集团的资产和负债与拟收购的资产和负债合并而编制的。 备考财务信息；

2. 对于反向收购或非常重大的收购，披露扩大后集团的备考财务信息，即按照相同的会计基础编制扩大后集团的备考利润表、备考资产负债表和备考现金流量计；

3、对于非常重大的处置，披露本集团剩余业务的备考财务信息，即编制本集团剩余业务的备考利润表、备考资产负债表和备考现金流量表。相同的会计基础；

4. 对于新申请人，若自发行人最近刊发经审计财务报表日期起已收购或拟收购任何业务或公司，且该业务或公司将于申请日期或之后（申请人提出申请之前）被收购) 被归类为主要附属公司，新申请人必须在其上市文件中纳入经扩大的集团（即新申请人、其附属公司以及自发行人最新经审核财务报表以来已收购或拟收购的实体）。 任何企业或公司的备考财务信息）；

5. 发行新证券时，在考虑上市申请文件中记载的预期新发行证券的影响后，披露用于支持拟上市的各类证券的有形资产净值。

（二）上市规则对备考财务信息内容的要求

根据《上市规则》，发行人在发行文件中包含的备考财务信息主要包括：

1. 备考财务信息必须向投资者提供有关文件所涵盖交易的影响的信息，并解释如果交易发生在报告期的最早时期（或者对于备考资产负债表或净额），将会发生什么资产报表（报告日）。 发生在那天），交易将如何影响文档中的财务信息。 备考财务信息不得包含任何误导性成分，应有助于投资者分析相关前景，并应包含发行人所知的所有适当和必要的调整。

2、备考财务信息应当明确说明： （一）编制备考财务信息的目的； (2) 备考财务信息仅用于所述目的； （三）由于备考财务信息的性质，备考财务信息可能无法真实反映发行人的财务状况和经营成果。

3. 备考财务信息必须以竖栏形式呈现，分别列明未经调整的财务信息、备考调整的财务信息和调整后的备考财务信息。 备考财务信息应与发行人财务报表采用的格式和会计政策一致，并包括备考财务信息的编制基础以及每项备考财务信息和调整的来源。

4. 备考财务信息仅针对特定期间编制，包括当前会计期间、最近一个完整会计期间和/或最近一个中期会计期间，并且该期间未经调整的财务信息已经或将要披露在同一份文件中，以及（对于备考资产负债表或净资产表）截至相关期间结束时的数据。

5、备考财务信息中未经调整的财务信息必须来源于最近的： (1) 经审计的已公布账目、已公布的中期报告或已公布的中期或年度业绩公告； （二）会计报告； 3）此前根据上市规则的要求公布的备考财务信息； (4) 已公布的盈利预测或估计。

六、备考财务信息中的备考调整项目必须： （一）清晰地显示和解释； （二）可直接归因于相关交易，且与未来事件或决定无关； （三）有事实依据； (4) 对于备考利润信息或现金流量表，明确表明哪些备考调整预计会对发行人未来产生持续影响，哪些不会。

7. 备考财务资料必须由核数师或申报会计师根据其意见在相关文件中报告如下： (1) 备考财务资料按照编制基础正确编制； （二）编制基础与发行人采用的会计政策一致； (3) 相关调整适合备考财务披露的目的。

8. 提供涉及证券发行的交易的预估每股收益。 备考每股收益的计算以报告期内发行在外的股票的加权平均数为基础，并假设发行已于报告期初完成。

2. 香港会计师公会为发行人编制备考财务资料的指引

（一）发行人对备考财务信息的责任

根据《上市规则》的要求，香港会计师公会发布了AG 7，旨在为发行人准备和列报投资通函中备考财务信息提供指导。 《指引》充分反映了《上市规则》对备考财务信息的要求，并就《上市规则》的要求提供了更详细、更具有执行层面的指导。

根据AG 7，发行人董事有责任披露备考财务信息并使其不具有误导性。 当发行人董事考虑备考财务信息是否不具有误导性时，发行人董事需要将备考财务信息视为一个整体，并考虑（1）备考财务信息的目的和性质的描述。介绍; （二）所选报表、格式和标题； （三）发行人未经调整的财务信息及是否经过审计； (4) 备考调整； (5) 预计总计； (6) 编制依据的信息来源、调整和假设的说明。

同时，AG 7.12和《上市规则》明确规定，备考财务信息不具有误导性的要求并不意味着备考财务信息能够真实反映交易的影响。 如果交易发生在假定发生的交易日，备考财务信息并不代表发行人的财务状况和经营成果； 也不代表交易实际发生时发行人的财务状况和经营成果。 因此，备考财务信息一般反映交易对发行人财务状况和经营业绩的大致影响。

(2) AG 7 对备考财务信息的具体指导

一、目的与形式

AG 7.23 认为发行人披露包括完整的备考资产负债表、备考损益表、备考现金流量表、备考股东权益变动表和票据在内的备考财务信息是极不寻常的。 这是因为发行人披露备考财务信息的目的并不要求其披露除资产负债分析、利润表概要、现金流量表概要和每股收益以外的信息，并披露其他备考信息。 它实际上可能会掩盖备考财务信息的目的，并对其可靠性造成错误的印象。

根据AG 7.25，备考财务信息应以表格形式呈现，第一栏为发行人未经调整的财务信息，其后为与交易相关的调整，最后一栏为调整后的结果。

2、会计政策

根据《上市规则》及AG第7条的要求，备考财务信息应采用与发行人一致的会计政策。 在某些情况下，如果发行人无法了解被收购方采用的会计政策，从而无法做出相应的调整，发行人可能会考虑不披露备考财务信息。 但若《上市规则》要求披露备考财务信息，发行人需在通函中明确指出发行人在确保收购目标遵守发行人会计政策方面遇到的困难，并披露所涉及的相关金额以及收购目标的用途。 会计政策。 同时，发行人还需要就此向证券交易所进行咨询。

3、购买方式对备考财务信息的影响

发行人应确定并披露拟进行的业务合并所采用的会计处理方法，如果采用收购法进行确认和计量，则应确定并披露确定公允价值和商誉的基础。 发行人采用购买法导致在备考资产负债表中确认公允价值调整和商誉，这也会对其备考利润表产生影响，包括折旧和摊销的影响。 因此，发行人需要披露折旧和折旧的影响。 、与摊销和减值以及预计经济寿命相关的政策。

4、期后事项

原则上，期后事项不应反映在备考财务信息中，除非期后事项是对期后事项会计准则的调整，并已反映在发行人或收购对象未经调整的信息中。

5. 常见准备调整

AG 7 就以下更常见的事项提供了相关指导：

(1) 税收或类似影响

(2)交易成本

（三）债务偿还情况

（4）公允价值调整

(5) 业务出售

(6) 外币兑换

（七）以现金或股票结算的对价

(8) 或有对价

(9)协同效益

(10) 成本与收入的抵销

（十一）其他交易的反映

3. 香港会计师公会预备财务信息鉴证业务指引

根据上市规则，核数师或申报会计师须就投资通函所载的备考财务资料发表意见。 为此，香港会计师公会根据《国际审计准则》发布了《香港鉴证业务准则第3420号——招股说明书中备考财务信息的报告》（以下简称“ISAE 3420”）。 《鉴证业务准则第 3420 号 - 招股说明书中所含备考财务信息的报告》（以下简称“HKSAE 3420”）旨在为对备考财务信息进行鉴证业务的从业人员提供指导。

根据 HKSAE 3420，审计师或从业人员对备考财务信息进行的鉴证业务是一种鉴证意见，代表合理保证责任方（通常是发行人的董事）准备的备考数据是通过进行鉴证获得的HKSAE 3420 要求的程序 获取财务信息的充分且适当的证据，包括相关备考调整在确定的基础上是适当的，以及备考财务信息的结果适当反映了这些备考调整对未调整的影响信息，并评估备考财务信息的整体披露情况。 根据HKSAE 3420，审核员或从业人员应执行的程序主要包括：

（一）完成业务承接程序，与委托人就业务协议达成一致，其中应包括责任方知晓并理解其对备考财务信息的责任，并有责任为审计师提供必要的工作条件，包括允许审计师接触编制备考财务信息所需的所有信息和人员。

(2) 确定责任方所使用的标准或依据的适当性，包括未经调整的信息是否来自适当的来源； 备考调整是否直接归因于该事项或交易，是否有事实支持，会计政策是否一致； 列报和披露 是否使用户能够理解备考财务信息所传达的信息； 所使用的依据是否一致且不与法律法规相抵触； 备考财务信息是否不太可能具有误导性。

(3) 考虑并确定重要性水平，以评估备考财务信息是否在所有重大方面均按照适用的基础或标准编制。

（4）获取未经调整的财务信息来源适当性的证据，即信息来源是否适当。 如果信息来源未经审核或审查，审核员必须执行程序以确定信息来源是否适当以及责任方从来源中提取的信息是否适当。

（五）对于备考调整项目的适当性，审计师应确定相关调整是否直接归因于事件或交易以及是否有事实依据。

(6) 获取责任方的书面声明，包括责任方的声明，表明在准备备考财务信息时，其已确定显示事件或交易影响所需的所有备考调整； 备考财务信息在所有重大方面均按照适当的基准或基础准备进行准备。

（7）形成鉴证意见，根据HKSAE 3420.35(j)的规定，除非法律法规另有规定，从业人员一般可采用鉴证意见的措辞为“我们认为，[备考财务信息已获得” ，在所有重大方面，均按照[适用准则]/[备考财务资料已按所述基准适当编制]。” 鉴于《上市规则》第 4.29 (7) 条/《GEM 规则》第 7.31 (7) 条规定了因此，在香港资本市场实践中，审计师或申报会计师对备考财务信息的意见通常表述如下，即香港证监会附录3中推荐的措辞3420.

“我们相信：

(a) 备考财务信息已根据所述基础适当编制；

(b) 编制基础与发行人的会计政策一致； 和

(c) 该调整对于根据上市规则第4.29(1)条/创业板规则第7.31(1)条披露的备考财务资料而言是适当的。 ”

4、内地与香港资本市场备考财务信息管理的差异

（一）适用范围

香港资本市场备考财务信息不仅适用于已实施或即将实施并购重组的IPO申请人，也适用于发生重大交易、非常重要的收购或处置、反向收购的上市公司。

在内地A股市场，备考财务信息通常用于企业重组或重大资产重组等情况。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——主要资产》中国证监会发布的《上​​市公司重组申请文件》均提到，在某些情况下，发行人应当提交备考财务报表和审计或审核报告。

（二）制度规定

根据上述香港上市规则AG 7和HKSAE3420，可以看出香港资本市场对于备考财务信息的应用有着较为完善的规则体系。 监管机构、发行人、审计师和信息使用者都可以从规则层面了解备考财务信息的目的、内容和编制依据，以及审计师对备考财务信息执行情况的工作、鉴证水平和意见类型，使得各方在使用备考财务信息时都有证据可以依赖。

内地资本市场仅对备考财务信息编制有行为要求，并未正式发布备考财务信息编制的具体要求。 注册会计师开展备考财务信息鉴证业务也缺乏相关指引。

（三）披露方式

香港资本市场的备考财务信息表现为未经调整的信息加上备考调整后得到的备考财务信息的结果。 这种披露方式可以清晰地向用户披露该交易对发行人财务信息的影响以及影响的方式。 同时，由于过多与备考财务信息无关的信息会降低信息的可用性，基于备考财务信息的目的，为了凸显相关交易对发行人财务信息的影响，备考财务信息通常不需要准备一套完整的财务信息。 报告。

内地资本市场尚未正式发布文件明确备考财务报表的定义、编制目的、内容格式等。 目前市场上的普遍做法是发行人根据重组架构采用特殊编制基础来编制备考财务报表。 备考财务报表直接反映备考编制结果，不包括备考编制过程。 由于未展示包括未调整信息和备考调整在内的备考流程，客观上不利于用户了解相关交易和事件如何影响发行人的财务状况或经营成果。

（四）出具审计或审核意见

在香港资本市场，对于审计师或申报会计师对备考财务信息的工作，审计师或申报会计师无需对备考财务信息发表审计意见。 由于备考财务信息并非真正的历史财务信息，并且在准备过程中涉及与交易或事项相关的假设或备考调整，因此采用“历史财务信息的审计或审阅”以外的鉴证标准可能更合适。 为此，香港会计师公会制定了上述HKSAE 3420，为从业人员开展备考财务信息鉴证服务提供指导。

内地资本市场要求注册会计师出具财务报表审计或审阅报告。

综上所述，由于内地资本市场尚未提供相应的规范指引，市场参与者在实际操作上存在一定差异。 注册会计师除从事H股审计业务外，还应熟悉上述香港资本市场备考财务信息的相关规则，以确保所提供的审计服务符合当地监管要求。 同时，在内地资本市场开展备考财务信息审计业务时，也可以参考和借鉴上述审计鉴证指引所适用的一些原则和思路。

注：本文中的具体术语均指《香港上市规则》中的定义今日网校，而非一般定义。

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